再过三天，东航将召开股东大会（A股和H股），投票表决与新航和淡马锡股权合作事宜。

 

此前，东航的最大H股股东（约占12%多）中航集团多次表示反对此交易。围绕“东新恋"， 东航和国航的老总们”唇枪舌剑“，还搬出自己的大股东（国资委）。相当有趣的是，国航的掌门人去年底突然走马上任，从最大的竞争者和大股东之一（国航和其母公司中航），一夜间变为民航的监管人、东航的领导！

 

事态的发展，颇具戏剧性；加上媒体的”添油加醋“，此事的结局，仍扑溯迷离。

 

根据新航、淡马锡 (新航的母公司)与东航集团及上市公司东航11月9日签署的正式协议，新航将出资约47亿港元，淡马锡将出资约25亿港元，以每股3.80港元的价格分别认购12.35亿股和6.5亿股东航新H股；与此同时，东航集团也将以每股3.80港元的价格认购11亿股东航新H股。增资扩股完成后，东航集团、新航和淡马锡在增发后的东航总股本中分别持有51%、15.73%和8.27%的股份。

 

争执的核心之一，是价格，即以每股3.8元定向配售给东航、新航和淡马锡，是否太便宜。 因为东航是SOE，所以”贱卖“国有资产，可是不得了的问题。

 

对于价格，各持己见，都各有一定道理，因为毕竟现在东航H股每股近7元（A股在20元左右）。股价从去年9月份突然的爬升，是否市场早已反映了”东新恋“？

 

我想谈三点感受和看法：

 

一，按照“常规”，看看国内监管机构07年曾三次否决三家国内A股上市公司（美地空调、福耀玻璃、阳之光），通过定向增发，引进境外策略投资人（高盛），其主要考量，就是巨大的价差，即认购价（一年多前）和现股价，存在一倍或更大的差别。

 

同样，在目前价差一倍左右，国资委采取”中立“态度，本身就表明了其态度。

 

二，在国外，公司及其董事会、乃至其股东，都会考虑聘请各自的独立财务顾问和律师，就价格等交易的关键条款发表独立、专业的财务和法律意见。我们似乎都缺少专业的意见，都看着大股东（国资委）的眼色，希望得到它的首肯。而国资委给的意见，却是要按市场化操作。

 

三，在缺少市场化运作的同时，我们可能还忽略了潜在法律风险。

 

首先，东航的董事会和管理层对所有的股东（包括中小股东），有”信托义务“(fiduciary duty)和“尽职”要求。 具体来讲，在收到第三方的投资合作要约之后，东航董事会和管理层有义务，寻找其它方案，并从中挑选出最好的方案，为谋取所有股东的最大利益。 从现有东航高管的言论上看，难免会使人觉得他们认定要和新方合作，且不太愿意去修订合作条件。

 

再者，东航的个别股东，对所有股东，也有一定的“信托义务”，包括其大股东（国资委/东航集团）和某个股东（中航集团）。尤其值得一提的是，中航集团的子公司国航，和东航是直接竞争者，在此前提下，中航在1月8日股东大会上是否应“回避”，香港有关法律和联交所规定或司法实践，可能会有答案。

 

中航曾口头表示愿以每股5元入股，但最终并没有拿出书面的要约，可能有其难言之苦，可能也失去了其机会。因为，到1月8日的股东大会上，若只有一个要约，哪怕“林中有十只唱歌的小鸟，也比不上手中的一只”。更何况，若股东大会否决“东新恋”，此事旷日持久，对各方都不利。

 

希望在此事上，东航的管理层、股东方、潜在合作方、潜在竞争方- 所有的利益相关方（stake-holders)，都上了一堂生动的资本并购一课。

 

我并不持有东航或国航的股票，但经常搭乘飞机。作为一名普通消费者，我更愿意看到东航的服务和效率，能接近新航的水准，因为只有瞄准世界先进水平，才能服务更上一层楼。

 

                           2008年1月5日